股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-045 深圳王子新材料股份有限公司

【资料图】

关于2022年限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予限制性股票股份数量为739.00万股，占授予前上市公司总股本的3.48%；

2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；

3、本次授予限制性股票总人数为35人；

4、本次限制性股票上市日期为2023年4月24日；

5、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；

6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉及限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2022年12月5日起至2022年12月14日18时止,公司对本次激励计划

授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

二、激励计划授予的具体情况

（一）授予情况

1、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

2、激励计划的授予日：2023年2月9日

3、激励计划的授予价格：11.93元/股

4、激励计划的授予对象及授予数量：因公司董事会在授予股票的过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。因此公司激励计划实际授予35名激励对象共计739.00万股限制性股票，占授予前公司总股本212,121,980股的3.48%，本计划不预留股份。

具体分配如下：

姓名	职务	拟授予限制性股票数量（万股）	占拟授予限制性股票总数的比例	占授予前公司总股本的比例
周之音	副总裁	10	1.35%	0.05%
中层管理人员、核心业务（技术）人员	729	98.65%	3.44%
合计	739	100.00%	3.48%

注：（1）各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（3）公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

5、解锁安排

本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止	30%

6、解锁条件

（1）公司业绩考核指标要求

本计划的解除限售的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期	以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%
第三个解除限售期	以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于100%

注：（1）以上净利润指标均指经审计归属于母公司股东的净利润。（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核指标要求

根据公司制定的《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。

考核结果评定方式如下：

考评结果	A	B	C	D
标准系数（S）	1	0.8	0.6	0

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。

（二）公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

（三）本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1%。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。

（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过740.00万股调整为739.00万股，授予人数由36人调整为35人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

除此之外，本次实施的激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过内容一致。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员首次授予日前 6个月买卖公司股份的情况说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

五、激励计划认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月24日出具了信会师报字 [2023]第ZB10085号验资报告，对公司截至2023年2月9日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：经我们审验，截至2023年2月9日止，贵公司已收到35名激励对象以货币资金缴纳的出资额88,162,700.00元，其中，计入实收资本人民币柒佰叁拾玖万元整（￥7,390,000.00)，计入资本公积（股本溢价）80,772,700.00元。

六、激励计划授予股份的上市日期

本次激励计划的股份授予日为2023年2月9日，授予股份的上市日期为2023年4月24日。

七、股份结构变动表

本次激励计划授予限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：

股份性质	本次变动前	本次授予限制性股票(股)	本次变动后
股份数量(股) 比例(%)
股份数量(股)	比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股	75,476,905	35.58%	7,390,000	82,866,905	37.75%
高管锁定股	67,518,745	31.83%	-	67,518,745	30.76%
股权激励限售股	7,958,160	3.75%	7,390,000	15,348,160	6.99%
二、无限售条件流通股	136,645,075	64.42%	-	136,645,075	62.25%
三、总股本	212,121,980	100.00%	7,390,000	219,511,980	100.00%

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

八、本次激励计划授予股票对每股收益的影响

本次激励计划授予完成后，公司股本变更为219,511,980股，按最新股本摊薄计算，公司2022年度每股收益为0.3206元/股。

九、本次激励计划所筹集资金的用途

公司本次激励计划所筹集的资金全部用于补充流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次激励计划授予完成后，公司总股本增加至219,511,980股，导致公司控股股东及实际控制人王进军先生股权比例发生变动：王进军先生在激励计划授予前持有公司76,625,409股股份，占授予前公司股本总额的36.12%；授予完成后，占授予后公司股本总额的 34.91%，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十一、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

根据中国会计准则要求，本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元

股票数量（万股）	需摊销的总费用	2023年	2024年	2025年	2026年
739	8,816.27	3,602.08	3,194.85	1,578.53	440.81

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格和授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、备查文件

《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

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